Costituzione Società e Servizi di Consulenza nei Paesi Bassi

I Paesi Bassi offrono diverse forme giuridiche per la costituzione di un'impresa: BV (Besloten Vennootschap): La forma più diffusa, paragonabile alla SRL italiana. Dalla riforma Flex-BV del 2012, il capitale minimo è stato ridotto a soli €0,01. La responsabilità dei soci è limitata al conferimento. Il trasferimento delle quote è soggetto a restrizioni e richiede atto notarile. NV (Naamloze Vennootschap): La società per azioni, con un capitale minimo di €45.000. Le azioni sono liberamente trasferibili e la quotazione in borsa è possibile. Adatta a grandi imprese. Richiede un consiglio di amministrazione e, in molti casi, un consiglio di sorveglianza. VOF (Vennootschap onder Firma): La società in nome collettivo, costituita da due o più soci. Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente. Nessun capitale minimo richiesto, ma l'iscrizione alla KVK è obbligatoria. Eenmanszaak: L'impresa individuale — la forma più semplice. Non richiede atto notarile. Il titolare risponde illimitatamente con il proprio patrimonio personale. CV (Commanditaire Vennootschap): La società in accomandita, con almeno un socio accomandatario (beherende vennoot) a responsabilità illimitata e uno o più soci accomandanti (commanditaire vennoten) a responsabilità limitata. Stichting: La fondazione, che può svolgere attività commerciali ma non può distribuire utili ai fondatori o ai membri del consiglio. Spesso utilizzata nelle strutture di holding e nelle imprese sociali.

La scelta del nome commerciale nei Paesi Bassi è disciplinata dal Handelsnaamwet (legge sui nomi commerciali). Il nome non deve essere ingannevole riguardo alla natura o all'ampiezza dell'attività. Per una BV, il suffisso «B.V.» deve figurare nella denominazione ufficiale. Il nome deve distinguersi dalle iscrizioni esistenti nel registro commerciale della KVK. Sebbene la KVK non approvi formalmente i nomi, segnala potenziali conflitti. Sono ammessi nomi in lingua straniera.

La costituzione di una BV o NV richiede un atto notarile di costituzione (akte van oprichting) redatto da un notaio olandese. L'atto contiene lo statuto (statuten) della società, che definisce l'oggetto sociale, la struttura del capitale, le regole di gestione e i diritti dei soci. Il notaio procede alla verifica dell'identità e ai controlli antiriciclaggio ai sensi del Wwft (legge sulla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo). Ottiene inoltre una dichiarazione di non obiezione dal Ministero della Giustizia. Le spese notarili variano generalmente tra €500 e €1.500.

Grazie alla legislazione Flex-BV del 2012, il capitale minimo per una BV è di soli €0,01. Tuttavia, gli amministratori devono assicurarsi che la società sia adeguatamente capitalizzata per le attività previste, poiché potrebbero incorrere in responsabilità personale in caso di sottocapitalizzazione manifesta. L'apertura di un conto bancario aziendale olandese richiede l'estratto di iscrizione KVK, i documenti di identità di tutti gli amministratori e titolari effettivi (UBO), e spesso un piano aziendale. Le principali banche olandesi sono ING, ABN AMRO, Rabobank e de Volksbank. Banche digitali come bunq offrono conti aziendali con procedure di apertura accelerate. Per una NV, il capitale minimo è di €45.000, di cui almeno un quinto deve essere versato alla costituzione.

Tutte le imprese operanti nei Paesi Bassi devono iscriversi alla KVK (Kamer van Koophandel — Camera di Commercio). Questa iscrizione inserisce la società nel Handelsregister (registro delle imprese). Procedura di registrazione: • Il notaio redige e autentica l'atto di costituzione • Si fissa un appuntamento presso la KVK (online o telefonicamente) • I fondatori si presentano con i documenti di identità • I dati della società vengono registrati nel Handelsregister • Vengono assegnati un numero KVK e un numero RSIN (identificativo delle persone giuridiche) La registrazione viene generalmente completata in giornata e costa circa €75. Il numero KVK deve figurare su tutta la corrispondenza commerciale, le fatture e il sito web dell'impresa. La KVK informa automaticamente la Belastingdienst (amministrazione fiscale) della nuova iscrizione.

Dopo l'iscrizione alla KVK, la Belastingdienst (amministrazione fiscale olandese) assegna automaticamente un numero di identificazione fiscale. I Paesi Bassi offrono un quadro fiscale competitivo e trasparente: • Vennootschapsbelasting (Imposta sulle società): Un sistema a due scaglioni — 15% sui primi €200.000 di utile imponibile e 25,8% sull'eccedenza. • Dividendbelasting (Ritenuta sui dividendi): 15% sulle distribuzioni di dividendi, con riduzioni previste dalle direttive UE e dalle convenzioni fiscali bilaterali. • Loonbelasting (Imposta sui salari): I datori di lavoro devono trattenere l'imposta sul reddito dagli stipendi dei dipendenti. I Paesi Bassi dispongono di un'ampia rete di oltre 100 convenzioni contro la doppia imposizione. L'esenzione da partecipazione (deelnemingsvrijstelling) consente di esentare completamente dall'imposta sulle società i dividendi e le plusvalenze qualificati provenienti da società controllate.

Le imprese che forniscono beni o servizi nei Paesi Bassi devono registrarsi ai fini della BTW (Belasting over de Toegevoegde Waarde — Imposta sul Valore Aggiunto). Aliquote BTW: • Aliquota ordinaria: 21% (la maggior parte dei beni e servizi) • Aliquota ridotta: 9% (alimentari, farmaci, libri, alloggio alberghiero, eventi culturali, trasporto passeggeri) • Aliquota zero: 0% (cessioni intracomunitarie ed esportazioni) Le dichiarazioni BTW sono generalmente trimestrali, con possibilità di dichiarazione mensile per le imprese ad alto fatturato. Le imprese che effettuano scambi intracomunitari devono presentare anche le dichiarazioni ICP (Intracommunautaire Prestaties). Il regime delle piccole imprese (kleineondernemersregeling) può esentare le imprese con debito BTW annuale inferiore a €1.800.

Uno degli incentivi fiscali più attraenti dei Paesi Bassi è il ruling 30% (30%-regeling), concepito per attrarre lavoratori internazionali altamente qualificati. Questo regime consente ai datori di lavoro di corrispondere fino al 30% dello stipendio lordo come indennità esente da imposte, destinata a compensare i costi extraterritoriali legati all'impiego nei Paesi Bassi. Requisiti di ammissibilità: • Il lavoratore deve essere stato reclutato dall'estero o trasferito da un'entità straniera • Il lavoratore deve aver risieduto a più di 150 km dal confine olandese per almeno 16 dei 24 mesi precedenti l'impiego • Il lavoratore deve possedere competenze specifiche scarse sul mercato del lavoro olandese • Deve essere raggiunta una soglia salariale minima (circa €46.107 per il 2024; €35.048 per i lavoratori sotto i 30 anni con master olandese o equivalente) Il ruling si applica per un massimo di 5 anni (dal 2024). Durante questo periodo, il lavoratore può anche optare per lo status di contribuente non residente parziale per i redditi Box 2 e Box 3, e convertire la patente di guida straniera in una olandese senza esami aggiuntivi.

L'Innovation Box (Innovatiebox) olandese offre un'aliquota fiscale effettiva ridotta del 9% sui redditi qualificati derivanti da attività innovative, rispetto all'aliquota standard del 25,8%. Requisiti: • L'impresa deve aver sviluppato o co-sviluppato proprietà intellettuale (PI) qualificata • Deve essere ottenuto un certificato WBSO (Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk — legge sulla promozione della R&S) • La PI qualificata comprende brevetti, software e diritti di ottenimento vegetale L'Innovation Box è particolarmente vantaggiosa per le imprese tecnologiche, gli sviluppatori di software e le imprese ad alta intensità di R&S. Combinato con il programma WBSO — che offre una riduzione dei contributi previdenziali e dell'imposta sui salari per i dipendenti R&S — i Paesi Bassi offrono uno degli ambienti più competitivi d'Europa per le imprese orientate all'innovazione. Le imprese devono tracciare separatamente i redditi qualificati e non qualificati. Il beneficio viene calcolato secondo l'approccio «nexus» in linea con le linee guida OCSE.

Il diritto del lavoro olandese offre una forte tutela ai lavoratori dipendenti. I datori di lavoro devono rispettare un quadro normativo articolato: Contratti di lavoro: I contratti scritti sono obbligatori. Sono riconosciuti sia i contratti a tempo determinato che indeterminato. Secondo la regola della catena (ketenregeling), tre contratti a tempo determinato consecutivi o contratti che superano complessivamente 36 mesi si trasformano automaticamente in contratti a tempo indeterminato. Salario minimo: I Paesi Bassi stabiliscono un salario minimo legale (wettelijk minimumloon) adeguato due volte l'anno. Dal 2024 è calcolato su base oraria per i lavoratori dai 21 anni in su. Ferie e permessi: I dipendenti hanno diritto a un minimo di quattro volte il loro orario settimanale in ferie annuali (tipicamente 20 giorni per il tempo pieno). In caso di malattia, il datore di lavoro deve corrispondere almeno il 70% dello stipendio per un massimo di due anni. UWV (Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen): L'ente di previdenza sociale olandese. I datori di lavoro versano contributi per: • WW (Werkloosheidswet — Assicurazione contro la disoccupazione) • WIA (Wet werk en inkomen naar arbeidsvermogen — Assicurazione invalidità) • ZVW (Zorgverzekeringswet — Contributo assicurazione sanitaria) Tutela contro il licenziamento: Il licenziamento di un dipendente richiede l'autorizzazione dell'UWV (per motivi economici o malattia prolungata) o l'autorizzazione del giudice cantonale (kantonrechter) per motivi personali. Un'indennità di transizione (transitievergoeding) è sempre dovuta.

Tutte le società olandesi sono soggette a obblighi legali di tenuta dei libri contabili e di rendicontazione. Le BV e NV devono tenere una contabilità in partita doppia. Obblighi principali: • Redazione del bilancio annuale (jaarrekening) comprensivo di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa • Deposito (deponering) del bilancio annuale presso la KVK entro i termini di legge • Dichiarazione dell'imposta sulle società (aangifte vennootschapsbelasting) • Dichiarazioni BTW trimestrali o mensili • Dichiarazioni dei contributi previdenziali (loonaangifte) Le società sono classificate come micro, piccole, medie o grandi in base al totale dell'attivo, al fatturato e al numero di dipendenti. Le piccole imprese beneficiano di obblighi semplificati e sono esentate dalla revisione obbligatoria. Le medie e grandi imprese devono far certificare i bilanci da un revisore contabile registrato (registeraccountant). Il bilancio annuale deve essere redatto entro 5 mesi dalla chiusura dell'esercizio, con possibilità di proroga di 5 mesi. L'approvazione da parte dell'assemblea generale deve avvenire entro i 2 mesi successivi.

I Paesi Bassi sono riconosciuti come la porta logistica d'Europa, sostenuti da due infrastrutture di livello mondiale: Porto di Rotterdam: Il più grande porto marittimo d'Europa e tra i primi 10 al mondo, con un traffico annuale di oltre 450 milioni di tonnellate. Costituisce il principale punto di ingresso delle merci nel continente europeo, con particolare rilevanza nella petrolchimica, nel trasporto container e nelle materie prime energetiche. Aeroporto di Schiphol: Uno degli aeroporti più trafficati d'Europa, con collegamenti diretti verso oltre 300 destinazioni mondiali. Terzo aeroporto cargo d'Europa, è un hub fondamentale per le spedizioni urgenti e ad alto valore aggiunto. Punti di forza infrastrutturali: • Una delle reti autostradali più dense e meglio mantenute d'Europa • Ampia rete di vie navigabili interne attraverso il Reno e la Mosa • Collegamenti ferroviari ad alta velocità (Thalys, Eurostar, ICE) • Leadership nell'infrastruttura digitale: AMS-IX è uno dei più grandi punti di scambio Internet al mondo Questi vantaggi rendono i Paesi Bassi una base ideale per il fulfillment e-commerce, i centri di distribuzione europei e la gestione della catena di approvvigionamento. Oltre il 60% dei centri di distribuzione europei delle aziende americane e asiatiche si trova nei Paesi Bassi.