Firmengründung und Beratungsdienstleistungen in Polen

Das polnische Gesellschaftsrecht ist im Kodeks spółek handlowych (Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften) kodifiziert; ausländische Investoren können jede dort vorgesehene Rechtsform nutzen. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.): die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und in der überwiegenden Mehrzahl ausländischer Investitionen die Form der Wahl. Das Mindeststammkapital beträgt 5.000 PLN, der Nennwert je Geschäftsanteil mindestens 50 PLN. Die Geschäftsführung liegt beim zarząd (Vorstand bzw. Geschäftsführung), dessen Mitglieder jede Staatsangehörigkeit besitzen können und nicht in Polen wohnen müssen; ein einziger Gesellschafter darf die gesamte Gesellschaft halten. Ein Aufsichtsrat ist nur zwingend, wenn das Stammkapital 500.000 PLN übersteigt und mehr als 25 Gesellschafter beteiligt sind. Prosta spółka akcyjna (P.S.A.): die seit Juli 2021 verfügbare einfache Aktiengesellschaft, zugeschnitten auf Start-ups. Das Kapital beginnt bei 1 PLN, die Aktien haben keinen Nennwert, und als Einlage sind auch Arbeit oder Dienstleistungen zulässig – in den übrigen Kapitalgesellschaften ausgeschlossen. Zudem erlaubt sie anstelle getrennter Leitungs- und Aufsichtsorgane einen einstufigen rada dyrektorów (Direktorenrat). Banken und Geschäftspartner kennen die Form allerdings noch weniger gut. Spółka akcyjna (S.A.): die vollwertige Aktiengesellschaft mit einem Mindestkapital von 100.000 PLN, mindestens einem Viertel davon vor der Eintragung eingezahlt, obligatorischem Aufsichtsrat und durchgängiger notarieller Form. Sie ist großen Vorhaben und Börsenplänen vorbehalten. Personengesellschaften: die spółka jawna (offene Handelsgesellschaft, unbeschränkte Haftung aller Gesellschafter) und die spółka komandytowa (Kommanditgesellschaft mit mindestens einem voll haftenden und einem beschränkt haftenden Gesellschafter). Seit 2021 ist die komandytowa selbst körperschaftsteuerpflichtig, was ihren steuerlichen Reiz weitgehend beseitigt hat. Für nahezu jeden ausländischen Investor lautet die Antwort sp. z o.o.: günstig zu gründen, überall anerkannt und mit sämtlichen nachfolgend beschriebenen Steuerregimen vereinbar.

Polen kennt zwei grundverschiedene Gründungswege; die richtige Wahl zu Beginn erspart Kosten und doppelte Arbeit. Der S24-Weg. Das Justizministerium betreibt ein Online-System, in dem eine sp. z o.o., eine P.S.A. oder die meisten Personengesellschaften auf Grundlage eines Mustervertrags (wzorzec umowy) errichtet und vom Gericht im Grundsatz binnen eines Werktages eingetragen werden. Die Einschränkungen sind strikt: Der Gesellschaftsvertrag darf nur aus den Optionen des Musters zusammengesetzt werden, und die Einlagen müssen in bar erfolgen. Jeder Gesellschafter und jedes Vorstandsmitglied unterzeichnet elektronisch mit dem profil zaufany (polnisches Vertrauensprofil), dem polnischen e-dowód oder einer qualifizierten elektronischen Signatur. Gründer im Ausland ohne polnische PESEL-Nummer wählen regelmäßig die letzte Variante, denn jede in der EU nach eIDAS ausgestellte qualifizierte Signatur wird akzeptiert. Gerichts- und Bekanntmachungsgebühren belaufen sich Stand 2025 auf rund 350 PLN. Der notarielle Weg. Ein polnischer Notar ist immer dann erforderlich, wenn der Gesellschaftsvertrag vom Muster abweicht – Anteilsklassen mit unterschiedlichen Rechten, individuelle Übertragungsbeschränkungen, abweichende Mehrheiten – oder wenn das Kapital als Sacheinlage (aport) eingebracht wird. Die Gründer müssen nicht persönlich erscheinen: Eine notariell beglaubigte, mit Apostille versehene und von einem vereidigten Übersetzer (tłumacz przysięgły) übertragene Vollmacht genügt, damit ein Vertreter in Warschau unterzeichnet. Die Anmeldung selbst erfolgt gleichwohl elektronisch über das Portal Rejestrów Sądowych, da seit Juli 2021 sämtliche KRS-Anmeldungen digital laufen. Die Gebühren betragen rund 600 PLN zuzüglich der nach dem Kapital gestaffelten Notargebühr. Verkehrsteuer. In beiden Fällen löst der Gesellschaftsvertrag PCC in Höhe von 0,5% des Stammkapitals aus. Auf dem klassischen Weg zieht der Notar sie ein; bei S24 muss die Gesellschaft die Erklärung PCC-3 binnen vierzehn Tagen selbst einreichen und zahlen – der Schritt, den Erstgründer am häufigsten übersehen.

Das KRS. Volle Rechtspersönlichkeit erlangt eine polnische Gesellschaft mit der Eintragung in das Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), das Landesgerichtsregister, das die Handelsabteilung des für den Sitz zuständigen Amtsgerichts führt. Zwischen Beurkundung und Eintragung ist die Gesellschaft bereits als spółka z o.o. w organizacji handlungsfähig: Sie kann unter diesem Zusatz Verträge schließen, ein Konto eröffnen und Personal einstellen. Das Register ist öffentlich und kostenlos einsehbar; es weist Vorstand und Vertretungsregelung, Stammkapital, Unternehmensgegenstand sowie jeden Gesellschafter mit 10% oder mehr des Kapitals aus. NIP und REGON kommen automatisch. Nach dem Prinzip des einen Schalters leitet das Gericht die Eintragung an das Statistikamt und die Finanzverwaltung weiter, die ohne gesonderten Antrag die Statistiknummer REGON und die Steuernummer NIP vergeben – in der Regel binnen weniger Tage. Die Meldung NIP-8. Angaben, die das Gericht nicht erhebt – Bankverbindungen, Ort der Buchführung, weitere Betriebsstätten –, sind dem Finanzamt binnen 21 Tagen nach der KRS-Eintragung auf dem Formular NIP-8 zu melden; beginnt die Gesellschaft früher, Sozialversicherungsbeiträge abzuführen, verkürzt sich die Frist auf 7 Tage. Das CRBR. Jede Gesellschaft meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten, und zwar binnen 14 Tagen nach der KRS-Eintragung sowie binnen 14 Tagen nach jeder Änderung. Die Meldung erfolgt elektronisch und muss von den Vorstandsmitgliedern entsprechend der Vertretungsregelung persönlich signiert werden – ein Bevollmächtigter darf sie nicht einreichen. Die Sanktionen reichen bis 1.000.000 PLN; diese Frist gehört daher am Tag der Eintragung in den Kalender.

Stammkapital in der Praxis. Die 5.000 PLN sind kein gesperrtes Guthaben, sondern Betriebskapital und dürfen vom ersten Tag an im Geschäft eingesetzt werden. Auf dem klassischen Weg wird das Kapital vor der Anmeldung eingebracht und vom Vorstand in der Anmeldung erklärt; bei S24 dürfen die Einlagen der Eintragung nachfolgen, wobei der Vorstand ihre Leistung binnen sieben Tagen nach der Eintragung erklärt. Sacheinlagen sind im Gesellschaftsvertrag zu beschreiben: der Gegenstand, der einbringende Gesellschafter und die dafür gewährten Anteile. Die Geschäftsanschrift. Der Gesellschaftsvertrag nennt die siedziba, also die Stadt, die über das zuständige Gericht und das zuständige Finanzamt entscheidet; die genaue Anschrift wird dem Register gemeldet. Das Gericht erwartet einen Nachweis des Nutzungsrechts: Mietvertrag, Eigentumsnachweis oder eine schriftliche Zustimmung des Berechtigten. Virtuelle Büros sind verbreitet und werden grundsätzlich akzeptiert; der Anbieter will jedoch sorgfältig gewählt sein. Die Finanzämter prüfen Anschriften bei der Umsatzsteuerregistrierung, und eine Adresse, die weder Post entgegennehmen noch eine Prüfung ermöglichen kann, führt zur Ablehnung. Das Bankkonto. Polnische Banken identifizieren geldwäscherechtlich vollständig, und die meisten erwarten nach wie vor, dass ein Vorstandsmitglied mit Reisepass in der Filiale erscheint; einige eröffnen inzwischen remote mit qualifizierter elektronischer Signatur. Zwei Gründe sprechen klar für ein echtes polnisches Konto: Steuern werden über das mikrorachunek podatkowy gezahlt, das aus der NIP abgeleitete individuelle Steuerkonto, und auf der umsatzsteuerlichen weißen Liste erscheinen ausschließlich Konten, die bei polnischen Banken oder Kreditgenossenschaften geführt und dem Finanzamt gemeldet sind. Eine ausländische IBAN setzt Ihre polnischen Kunden den nachstehend beschriebenen Sanktionen aus.

Registrierung. Der Regelsteuersatz beträgt 23%, ermäßigt 8% und 5%, mit Nullsatz für Ausfuhren und innergemeinschaftliche Lieferungen. Registriert wird mit dem Formular VAT-R vor dem ersten steuerpflichtigen Umsatz. Die Registrierung erfolgt nicht automatisch: Das Finanzamt prüft, ob ein echter Geschäftsbetrieb besteht, und verlangt regelmäßig Mietvertrag, Verträge, Bankdaten und eine Beschreibung der Tätigkeit – einzuplanen sind einige Tage bis mehrere Wochen. Für Jahresumsätze bis 200.000 PLN besteht eine Kleinunternehmerbefreiung, die jedoch für mehrere beratende und rechtsberatende Tätigkeiten sowie für Unternehmen ohne Niederlassung in Polen verschlossen ist. VAT-UE. Der Handel mit anderen Mitgliedstaaten erfordert einen gesonderten Eintrag auf demselben Formular; er aktiviert das Präfix PL und veröffentlicht die Nummer in der EU-Datenbank VIES. Er muss vor dem ersten innergemeinschaftlichen Erwerb oder der ersten Lieferung vorliegen und zieht eine monatliche Zusammenfassende Meldung (informacja podsumowująca) bis zum 25. nach sich. Die weiße Liste. Die Finanzverwaltung führt die biała lista podatników VAT, ein durchsuchbares Verzeichnis mit dem umsatzsteuerlichen Status jedes Steuerpflichtigen und seinen gemeldeten Bankkonten. Wer 15.000 PLN oder mehr auf ein nicht gelistetes Konto zahlt, zahlt doppelt: Die Ausgabe ist körperschaftsteuerlich nicht abziehbar, und der Zahlende haftet gesamtschuldnerisch für die Umsatzsteuer des Lieferanten. Beides lässt sich durch eine Meldung ZAW-NR binnen sieben Tagen nach der Überweisung vermeiden – sinnvoller ist die automatisierte Prüfung im Moment der Zahlung. Split Payment. Der mechanizm podzielonej płatności ist zwingend bei Rechnungen ab 15.000 PLN brutto über Waren und Leistungen der Anlage 15 zum Umsatzsteuergesetz – Bauleistungen, Elektronik, Stahl, Kraftstoffe. Der Steueranteil fließt auf ein separates Umsatzsteuerkonto, das nur für Umsatzsteuer, andere Steuern, Zölle und Sozialversicherungsbeiträge verwendet werden darf.

Der Regelsatz beträgt 19% auf das Welteinkommen einer in Polen ansässigen Gesellschaft. Die Ansässigkeit richtet sich nach Sitz oder Ort der Geschäftsleitung; eine vollständig aus dem Ausland geführte sp. z o.o. kann daher auch im Land der Geschäftsleitung eine Steuerpräsenz begründen – die Governance des Vorstands gehört deshalb in die Strukturüberlegungen. Der ermäßigte Satz von 9% gilt für Einkünfte außerhalb der Kapitalgewinne für kleine Steuerpflichtige, deren Bruttoumsatz einschließlich Umsatzsteuer im Vorjahr den PLN-Gegenwert von 2 Millionen Euro nicht überschritten hat, sofern auch der Nettoumsatz des laufenden Jahres diese Grenze einhält. Neu gegründete Gesellschaften dürfen ihn im ersten Steuerjahr anwenden, vorbehaltlich der Missbrauchsregeln, die aus Umwandlungen oder aus der Einbringung eines bestehenden Betriebs entstandene Gesellschaften ausschließen. Estnische CIT. Der ryczałt od dochodów spółek ist für reinvestierende Unternehmen das interessanteste Element des polnischen Systems: Bis zur Gewinnausschüttung fällt keine Körperschaftsteuer an. Thesaurierte Gewinne, die Ausrüstung, Personal oder Betriebskapital finanzieren, bleiben schlicht unversteuert. Bei Ausschüttung beträgt der Satz 10% für kleine Steuerpflichtige und Neugründungen, 20% für alle anderen; da der Gesellschafter einen Teil der Gesellschaftsteuer auf die 19%-Dividendensteuer anrechnen kann, sinkt die kombinierte Effektivbelastung auf etwa 20% beziehungsweise 25%. Die Voraussetzungen sind ernst zu nehmen: ausschließlich natürliche Personen als Gesellschafter, keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften, mindestens drei Beschäftigte außerhalb des Gesellschafterkreises (für junge Gesellschaften gelockert) und passive Erträge nur in der Minderheit. Das Investitionserfordernis der ersten Fassung wurde 2022 gestrichen. Dividenden an eine ausländische Muttergesellschaft unterliegen 19% Quellensteuer, häufig durch Abkommen reduziert oder nach der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie vollständig befreit; oberhalb von 2 Millionen PLN jährlich je Empfänger greift ein Erstattungsverfahren. Eine gesonderte Mindeststeuer zielt auf Gesellschaften mit dauerhaften Verlusten oder sehr niedriger Rentabilität und wirkt praktisch ab den Jahren 2024.

Das Anreizpaket ist einer der Gründe, warum Software- und Ingenieurgruppen Polen günstigeren Nachbarn vorziehen. IP Box. Einkünfte aus qualifiziertem geistigem Eigentum – Patente, Schutzrechte und in der Praxis vor allem Urheberrechte an Computerprogrammen –, die das Unternehmen durch eigene Forschung und Entwicklung geschaffen, weiterentwickelt oder verbessert hat, werden mit 5% statt 19% besteuert. Die Vergünstigung wird in der Jahreserklärung und nicht in den Vorauszahlungen geltend gemacht, und sie steht und fällt mit der Dokumentation: Für jedes qualifizierte Recht sind Erlöse, Kosten und Ergebnis gesondert aufzuzeichnen, und die zugrunde liegende Entwicklungsarbeit muss nachweisbar sein. Typische Nutznießer sind Softwarehäuser mit eigenem Produkt sowie Konzerne, die ihre Entwicklung in einer polnischen Tochter bündeln. Forschungszulage (ulga B+R). Förderfähige Entwicklungskosten werden zweimal abgezogen – einmal als gewöhnliche Betriebsausgabe und ein zweites Mal als Zulage in Höhe von 100% der qualifizierten Kosten und 200% der förderfähigen Personalkosten; akkreditierte Forschungs- und Entwicklungszentren profitieren von einer breiteren 200%-Stufe. Seit 2022 lassen sich beide Instrumente kombinieren: Dieselben Einkünfte können zunächst die Forschungszulage nutzen und anschließend dem IP-Box-Satz unterliegen. Fehlt einer jungen Gesellschaft der steuerpflichtige Gewinn, um die Zulage auszuschöpfen, besteht für die ersten Geschäftsjahre ein Erstattungsmechanismus in bar. Die Polnische Investitionszone. Investitionsvorhaben können eine Förderentscheidung (decyzja o wsparciu) erhalten, die für zehn bis fünfzehn Jahre von der Körperschaftsteuer befreit – landesweit und nicht mehr nur in den früheren Sonderwirtschaftszonen. Der befreite Betrag ist ein Prozentsatz der förderfähigen Investition nach der Regionalbeihilfekarte, für kleinere Unternehmen erhöht. Weitere Vergünstigungen betreffen Robotisierung, Prototypen und die Erschließung neuer Märkte – meist jährlich beantragt und gestützt auf Belege, die während des Jahres zu sammeln sind.

Anmeldung als Arbeitgeber. Wer Personal einstellt, wird Beitragszahler bei der ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych), der polnischen Sozialversicherungsanstalt. Die Anmeldung ergibt sich aus der Kette KRS und NIP-8; jeder Beschäftigte ist binnen sieben Tagen nach Arbeitsaufnahme zu melden, danach folgen monatliche Erklärungen und Zahlungen. Die Kosten der Beschäftigung. Auf das Bruttogehalt zahlt der Arbeitgeber rund 20,5%: Rentenversicherung 9,76%, Invaliditätsversicherung 6,5%, eine nach Risikoklasse zwischen 0,67% und 3,33% schwankende Unfallversicherung sowie Arbeitsfonds und Garantiefonds. Der Arbeitnehmer trägt weitere 13,71% vom Brutto und 9% Krankenversicherung. Neben dem klassischen umowa o pracę (Arbeitsvertrag) nutzt die polnische Praxis den umowa zlecenia (zivilrechtlicher Auftragsvertrag) und Verträge mit selbstständigen Dienstleistern; jede Variante hat ein eigenes Beitragsprofil, und ein in Wahrheit abhängig Beschäftigter, der als Selbstständiger geführt wird, ist ein bekanntes Prüfungsrisiko. Die Falle des Alleingesellschafters. Sozialversicherungsrechtlich gilt der Alleingesellschafter einer sp. z o.o. als Person, die eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, und muss Sozial- und Krankenversicherungsbeiträge persönlich tragen – unabhängig davon, ob die Gesellschaft ihm ein Gehalt zahlt. Zwei echte Gesellschafter fallen nicht unter die Regel; ZUS und Gerichte haben allerdings wiederholt Gestaltungen verworfen, in denen ein zweiter Gesellschafter nur symbolische 1% hält, um die Beitragspflicht zu vermeiden. Wird ein zweiter Gesellschafter aufgenommen, sollten Beteiligung und Mitwirkung real sein. Vorstandsmitglieder. Eine allein auf dem Bestellungsbeschluss (powołanie) beruhende Vergütung ohne Arbeits- oder Auftragsvertrag löst keine Sozialversicherungsbeiträge aus, seit 2022 jedoch den Krankenversicherungsbeitrag von 9%. Bei einem nicht in Polen steuerlich ansässigen Vorstandsmitglied unterliegt sie – vorbehaltlich des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens – grundsätzlich einer pauschalen Quellensteuer von 20%.

Bücher und Jahresabschluss. Jede Gesellschaft führt nach dem polnischen Rechnungslegungsgesetz eine vollständige doppelte Buchführung in polnischer Sprache und in Złoty. Der Jahresabschluss ist binnen drei Monaten nach dem Bilanzstichtag aufzustellen, binnen sechs Monaten von den Gesellschaftern festzustellen und binnen 15 Tagen nach der Feststellung elektronisch an das Repositorium der Finanzdokumente beim KRS zu übermitteln. Die Einreichung ist gebührenfrei, der Abschluss muss im vorgeschriebenen strukturierten XML-Format vorliegen und vom Vorstand elektronisch signiert sein; das Ergebnis ist öffentlich einsehbar. Eine Abschlussprüfung wird erst zwingend, wenn zwei von drei Größenmerkmalen überschritten werden – diese Schwellen wurden für Geschäftsjahre ab 2025 angehoben. Steuererklärungen. Die Jahreserklärung CIT-8 ist elektronisch bis zum Ende des dritten Monats nach dem Geschäftsjahresende einzureichen – bei Kalenderjahr also bis zum 31. März –, Vorauszahlungen erfolgen monatlich, bei kleinen und neu gegründeten Steuerpflichtigen quartalsweise. Die Umsatzsteuer läuft über JPK_V7M beziehungsweise JPK_V7K, eine einzige strukturierte Datei aus Erklärung und zugrunde liegenden Aufzeichnungen, einzureichen bis zum 25. des Folgemonats; nicht berichtigte Fehler werden je Fehler sanktioniert. Die strukturierte Übermittlung der Bücher selbst (JPK_CIT) wird ab 2025 schrittweise eingeführt, beginnend mit den größten Steuerpflichtigen. KSeF. Das Krajowy System e-Faktur, die nationale E-Rechnungsplattform, stellt Rechnungen in einem einzigen staatlichen System aus und archiviert sie dort. Die freiwillige Nutzung ist bereits möglich, und eine stufenweise verpflichtende Einführung ist vorgesehen, zuerst für große Steuerpflichtige. Der Zeitplan wurde mehrfach verschoben; prüfen Sie daher die aktuellen Termine, bevor Sie eine Softwareumstellung beschließen – gehen Sie aber davon aus, dass die strukturierte E-Rechnung zur Norm wird. Aufenthaltsrechte. Der Besitz einer polnischen Gesellschaft begründet kein Recht, in Polen zu leben: EU- und EWR-Bürger ziehen frei zu, alle anderen benötigen ein Visum oder einen Aufenthaltstitel. Ein Vorstandsmitglied, das länger als sechs Monate innerhalb von zwölf Monaten in Polen tätig ist, braucht in der Regel eine Arbeitserlaubnis Typ B; die befristete Aufenthaltserlaubnis zur Ausübung einer Geschäftstätigkeit setzt voraus, dass die Gesellschaft im Vorjahr entweder Einkünfte in Höhe von mindestens zwölf durchschnittlichen Monatsgehältern erzielt oder zwei Vollzeitkräfte beschäftigt hat, die keiner Arbeitserlaubnis bedürfen. Die Gesellschaft ist also eine belastbare Grundlage für einen solchen Antrag, aber kein Ersatz dafür.