Création de Société et Services de Conseil au Canada

Le Canada fait coexister deux systèmes de constitution parallèles, et aucun des deux n'est universellement préférable. La constitution fédérale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), gérée par Corporations Canada, confère une protection de la dénomination sur tout le territoire : une fois votre nom approuvé au fédéral, personne d'autre au Canada ne peut faire enregistrer une dénomination sociale prêtant à confusion. Elle inspire aussi davantage confiance aux banques et aux grands donneurs d'ordre, et elle permet de déplacer le siège social d'une province à l'autre sans reconstituer la société. La constitution provinciale — en vertu de la loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, de la Colombie-Britannique ou de l'Alberta — ne protège la dénomination qu'à l'intérieur de la province, mais la paperasse est plus légère et les dépôts récurrents moins nombreux. Le piège pratique : la constitution fédérale n'est pas un permis d'exercer partout. Une société régie par la LCSA doit tout de même s'immatriculer extraprovincialement dans chaque province où elle exerce effectivement ses activités — location de locaux, emploi de personnel, détention d'un permis —, ce qui suppose un second droit à acquitter, une seconde adresse enregistrée et, dans certaines provinces, un fondé de pouvoir aux fins de signification. Une entreprise qui ne commerce qu'en Ontario se constitue donc généralement en province ; celle qui vend d'un océan à l'autre se constitue au fédéral. Le dépôt fédéral en ligne coûte environ 200 CAD en 2025, et les principaux droits provinciaux sont comparables.

Trois provinces concentrent l'écrasante majorité des constitutions réalisées par des fondateurs étrangers : • Ontario — le premier marché du pays, siège de Toronto et du secteur financier, et la base naturelle de toute activité destinée à la région du Grand Toronto ou au marché américain voisin. Les dépôts passent par le Registre des entreprises de l'Ontario, en ligne depuis 2021. • Colombie-Britannique — le choix courant des entreprises technologiques, du commerce avec l'Asie-Pacifique et des non-résidents. La province utilise son propre système de demande de dénomination (Name Request) plutôt que NUANS et exige un bureau des dossiers situé sur son territoire, généralement tenu par un cabinet d'avocats. • Alberta — le taux général d'impôt des sociétés le plus faible du pays et aucune taxe de vente provinciale, ce qui simplifie considérablement la vie des détaillants et des prestataires de services. Le Québec est une option viable, mais il ajoute des obligations linguistiques découlant de la Charte de la langue française, qui visent la dénomination sociale, les contrats et la documentation commerciale. Ne choisissez pas sur le seul critère fiscal. L'impôt provincial des sociétés suit le lieu où le revenu est gagné, réparti d'après la masse salariale et le revenu brut de chaque établissement stable — et non d'après le lieu de délivrance du certificat de constitution.

Cette seule règle oriente davantage de décisions de constitution chez les fondateurs étrangers que n'importe quelle autre, et elle est largement mal rapportée en ligne. Fédéral (LCSA) : au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents canadiens ; lorsque le conseil compte moins de quatre administrateurs — le cas habituel d'une jeune entreprise —, au moins un doit l'être. La règle demeure en vigueur en 2025. Est résident canadien, en substance, le citoyen ou le résident permanent qui réside habituellement au Canada. Ontario : appliquait la même règle de 25 % jusqu'à son abrogation le 5 juillet 2021. Les sociétés ontariennes ne sont soumises à aucune exigence de résidence. Colombie-Britannique : n'en a jamais imposé. Il suffit qu'un administrateur soit âgé d'au moins 18 ans, qu'il ne soit pas un failli non libéré et qu'il n'ait pas été déclaré incapable par un tribunal. Alberta : a supprimé son exigence en 2022. La Saskatchewan, le Manitoba ainsi que Terre-Neuve-et-Labrador continuent d'exiger des administrateurs résidents canadiens. Autrement dit, si tous vos administrateurs vivront à l'étranger, constituez la société en Colombie-Britannique, en Alberta ou en Ontario plutôt qu'au fédéral. L'autre voie consiste à recruter un administrateur résident prête-nom — une exposition juridique bien réelle, puisque les administrateurs canadiens répondent personnellement des retenues à la source non versées, de la TPS/TVH non remise et des salaires impayés.

La société par actions (Inc., Ltée, Corp.) : la forme par défaut et, pour la quasi-totalité des investisseurs étrangers, la bonne réponse. Personne morale distincte, responsabilité limitée au capital investi, et détention possible à 100 % par des non-résidents. Un actionnaire et un administrateur suffisent. L'entreprise individuelle : un nom commercial enregistré rattaché à une personne physique. Aucun écran de responsabilité, et le revenu est imposé entre les mains du propriétaire — pratiquement inutilisable sans résidence fiscale canadienne. La société de personnes en nom collectif : deux personnes ou plus exploitant une entreprise en commun, chacune répondant intégralement des dettes communes ; elle s'enregistre en province plutôt que de se constituer en société par actions. La société en commandite (SEC, ou LP) : la structure sur laquelle les non-résidents posent le plus de questions. Elle réunit au moins un commandité à responsabilité illimitée, généralement une société par actions, et des commanditaires dont l'engagement est plafonné à leur apport. Une société en commandite est fiscalement transparente — elle produit une déclaration de renseignements mais n'est pas elle-même contribuable, et le revenu est attribué aux associés. C'est la raison pour laquelle les sociétés en commandite canadiennes apparaissent dans des montages internationaux visant le logiciel, le conseil et le commerce électronique, sans clientèle ni locaux au Canada. Le procédé est légitime, mais ce n'est pas une enveloppe exonérée d'impôt : une entreprise exploitée au Canada y est imposée, et chaque associé reste soumis aux règles de son propre pays de résidence.

1. Choisir une dénomination, ou y renoncer. Vous pouvez réserver une dénomination distinctive ou accepter une société à dénomination numérique du type 2856104 Ontario Inc. — immédiat, sans frais de recherche et parfaitement respectable ; un nom commercial pourra être ajouté plus tard. 2. Recherche de dénomination. Les dépôts fédéraux, ontariens et albertains exigent un rapport NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search), valable 90 jours, qui recense les dénominations sociales et les marques de commerce similaires. La Colombie-Britannique recourt plutôt à une demande de dénomination examinée par un analyste du registre. Une dénomination sociale canadienne comporte trois éléments : un élément distinctif, un élément descriptif et une terminaison juridique telle que Inc., Ltée ou Corp. 3. Statuts constitutifs. Ils fixent la structure du capital-actions autorisé, les éventuelles restrictions au transfert des actions et le nombre d'administrateurs. La plupart des petites sociétés autorisent un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. 4. Siège social. Une adresse physique dans la province de constitution, où les documents peuvent être signifiés — une case postale ne convient pas. 5. Administrateurs et actionnaires. Les administrateurs figurent au registre public ; les actionnaires, en règle générale, non. Un registre des particuliers ayant un contrôle important doit être tenu à jour, et les sociétés fédérales transmettent ces renseignements à Corporations Canada. 6. Dépôt. Les demandes déposées en ligne sont habituellement approuvées en un jour ouvrable.

La constitution crée la société ; c'est l'Agence du revenu du Canada (ARC) qui la rend opérationnelle. Toute entreprise canadienne reçoit un numéro d'entreprise (NE) à neuf chiffres, généralement attribué automatiquement dans le jour ou les deux jours suivant l'immatriculation. Le NE seul ne sert à rien. L'activité passe par des comptes de programme qui s'y greffent sous la forme d'un code de deux lettres suivi d'une référence à quatre chiffres : • RC — impôt sur le revenu des sociétés. Ouvert automatiquement pour toute société ; la déclaration annuelle T2 y est rattachée. • RT — TPS/TVH. Requis dès l'inscription à la taxe de vente. • RP — retenues à la source sur la paie. Requis avant le premier versement de salaire au Canada ; l'impôt sur le revenu, les cotisations au Régime de pensions du Canada et les cotisations d'assurance-emploi y sont remis. • RM — importations et exportations. Requis pour dédouaner des marchandises auprès de l'Agence des services frontaliers du Canada (ASFC). Une même société peut donc détenir simultanément les comptes 123456789 RC0001, RT0001 et RP0001, dont l'ouverture est gratuite. Les administrateurs non-résidents se heurtent fréquemment à un mur de vérification d'identité lorsqu'ils téléphonent à l'ARC, dont les questions d'authentification présupposent un historique de déclarations canadiennes. Désigner à l'avance un représentant autorisé épargne beaucoup de frustration.

La taxe sur les produits et services (TPS) fédérale est de 5 %. Dans les provinces participantes, elle est fusionnée avec la composante provinciale en une taxe de vente harmonisée (TVH) unique — 13 % en Ontario et 14 à 15 % dans les provinces participantes de l'Atlantique en 2025 —, perçue et administrée par l'ARC. L'inscription devient obligatoire dès que les fournitures taxables mondiales dépassent 30 000 CAD sur quatre trimestres civils consécutifs, soit le seuil du petit fournisseur. En deçà, l'inscription est volontaire — et elle constitue le plus souvent le bon choix, car un inscrit récupère la taxe payée sur ses propres achats sous forme de crédits de taxe sur les intrants, alors qu'une entreprise non inscrite l'assume en pure perte. Si vous importez des stocks, achetez de l'équipement ou payez des honoraires professionnels canadiens, inscrivez-vous dès le premier jour. Les fournisseurs non-résidents de produits numériques et les exploitants de plateformes disposent d'un régime simplifié depuis juillet 2021. Les taxes de vente provinciales font l'objet d'une inscription distincte hors des provinces appliquant la TVH : • Colombie-Britannique — TVP de 7 % • Saskatchewan — TVP de 6 % • Manitoba — TVD de 7 % • Québec — TVQ de 9,975 %, administrée par Revenu Québec • Alberta et les trois territoires — aucune taxe de vente provinciale

Le taux général fédéral d'impôt des sociétés s'établit à 15 % : un taux de base de 38 %, diminué de l'abattement fédéral de 10 % et de la réduction générale de taux de 13 %. Chaque province ajoute ensuite son propre taux, de sorte que la charge combinée varie sensiblement d'une province à l'autre — d'environ 23 % en Alberta à près de 31 % à l'Île-du-Prince-Édouard, l'Ontario et le Québec se situant autour de 26,5 % et la Colombie-Britannique autour de 27 % en 2025. Il n'existe pas de taux d'impôt des sociétés canadien unique. Vient maintenant le point qui surprend presque tous les investisseurs étrangers. La fameuse déduction accordée aux petites entreprises (DPE), qui ramène le taux fédéral à 9 % sur les premiers 500 000 CAD de revenu tiré d'une entreprise exploitée activement, n'est ouverte qu'à une société privée sous contrôle canadien (SPCC) — soit une société privée résidant au Canada qui n'est pas contrôlée, directement ou indirectement, par des non-résidents ou par des sociétés publiques. Une société détenue en totalité par une personne physique étrangère ou par une société mère étrangère n'est donc pas une SPCC. Elle acquitte le taux général plein dès son premier dollar de bénéfice et perd le crédit bonifié remboursable de RS&DE (recherche scientifique et développement expérimental). Les dividendes versés à des actionnaires non-résidents subissent une retenue à la source de 25 %, couramment ramenée à 5 % ou 15 % par convention fiscale.

L'ouverture du compte bancaire est l'étape la plus ardue. En application des règles de lutte contre le blanchiment relevant du CANAFE, les banques canadiennes doivent vérifier l'identité des clients et la propriété effective. En pratique, RBC, TD, Banque Scotia, BMO et CIBC attendent qu'au moins un signataire autorisé se présente en succursale, muni de pièces d'identité originales, du certificat de constitution, des statuts constitutifs et du registre des administrateurs. Prévoyez plusieurs semaines et attendez-vous à des refus de la part de succursales peu habituées aux dossiers de non-résidents ; un centre bancaire d'affaires se révèle bien plus efficace qu'une succursale de détail. La conformité annuelle est légère, mais elle ne pardonne pas : 1. Un rapport annuel à Corporations Canada ou au registre provincial — une déclaration d'existence, et non une déclaration fiscale. Les manquements répétés conduisent à la dissolution. 2. Une déclaration de revenus des sociétés T2 dans les six mois suivant la fin de l'exercice, même en cas d'inactivité. L'impôt exigible est payable deux mois après la clôture. 3. Les déclarations de TPS/TVH et de retenues à la source, selon la périodicité attribuée. 4. Un livre des procès-verbaux, un registre des actionnaires et un registre des particuliers ayant un contrôle important tenus à jour. Se constituer en société ne confère aucun statut d'immigration. Une société canadienne peut être détenue et dirigée depuis l'étranger indéfiniment, mais y travailler au Canada suppose un permis de travail : le Programme de visa pour démarrage d'entreprise, les mutations intragroupe et les volets provinciaux pour entrepreneurs obéissent chacun à des critères entièrement distincts.