ABD'de Şirket Kuruluşu ve Danışmanlık Hizmetleri

ABD'de merkezi bir ticaret sicili yoktur. Şirketler tek tek eyaletlerin hukukuna göre kurulur ve seçtiğiniz tür hem vergilendirmenizi hem de yatırımcıların ortaklık yapınıza bakışını belirler. LLC (Limited Liability Company): Yabancı kurucuların büyük çoğunluğu için doğal tercihtir. Tam sınırlı sorumluluk sağlarken çok az şekil şartı taşır — yönetim kurulu, genel kurul ve asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Federal vergi açısından LLC varsayılan olarak şeffaftır: tek ortaklı LLC "dikkate alınmayan işletme" (disregarded entity), çok ortaklı LLC ise adi ortaklık gibi vergilendirilir. Yani kâr şirket düzeyinde değil, ortakların elinde vergilenir. C-Corporation: Ayrı bir vergi mükellefidir ve %21 sabit oranlı federal kurumlar vergisi öder. Temettü olarak dağıtılan kâr ortak düzeyinde yeniden vergilendirilir; klasik çifte vergilendirme sorunu buradan doğar. Buna karşılık ABD risk sermayesinin beklediği yapıyı elde edersiniz: adi ve imtiyazlı pay sınıfları, çalışan hisse opsiyon havuzu ve her yatırımcının tanıdığı bir Delaware esas sözleşmesi. S-Corporation: Ayrı bir şirket türü değil, bir vergi seçimidir ve yerleşik olmayanlara kapalıdır — yalnızca ABD vatandaşları ve yerleşik yabancılar ortak olabilir; tek bir yerleşik olmayan ortak dahi bu statüyü geçersiz kılar. Pratik kural: danışmanlık, e-ticaret, yazılım ve hizmet işlerinde kârın her yıl dağıtıldığı durumlarda LLC; ABD'de risk sermayesi toplamayı, hisse opsiyonu vermeyi veya kârı şirkette tutmayı planlıyorsanız C-Corporation.

Şirketler hukuku eyalet hukuku olduğundan, fiziksel varlığınızın hiç bulunmadığı bir eyalette kurulum yapabilirsiniz. Burada reklamlardan çok dengeler önemlidir: • Delaware — dışarıdan sermaye toplayacak anonim şirketler için standart adres; borsada işlem gören ABD şirketlerinin yarıdan fazlası buradadır. Avantajı mali değil hukukidir: çok gelişmiş bir şirketler kanunu ve yüz yılı aşkın içtihatla, jürisiz karar veren uzman ticaret mahkemesi Court of Chancery. Anonim şirketler 1 Mart'a kadar franchise vergisi ile 50 dolarlık yıllık rapor harcını, LLC'ler ise 1 Haziran'a kadar sabit 300 dolar yıllık vergiyi öder. • Wyoming — küçük ölçekli bir LLC için en ekonomik seçenek. Eyalet kurumlar ve gelir vergisi yoktur, yıllık harçlar çok düşüktür, alacaklılara karşı koruma güçlüdür ve ortaklar kamuya açık şekilde listelenmez. • Nevada — eyalet gelir vergisi yoktur ve gizlilik kuralları güçlüdür; ancak yıllık eyalet işletme ruhsatı ve yönetici listesi harçları nedeniyle idamesi en pahalı eyaletlerden biridir. Nevada kaynaklı hasılat 4 milyon doları aştığında ayrıca Commerce Tax doğar. • Florida ve Teksas — gerçekten oralarda faaliyet gösterecekseniz doğru tercihtir. Florida'da kişisel gelir vergisi yoktur, kurumlar vergisi %5,5'tir; Teksas'ta kişisel gelir vergisi yoktur ve franchise vergisi 2025 itibarıyla yaklaşık 2,47 milyon dolarlık hasılat eşiğinin altında vergi doğurmaz. Önemli uyarı: başka bir eyalette personeliniz, ofisiniz veya stoğunuz varsa orada da yabancı şirket olarak kayıt yaptırmanız gerekir. Kaliforniya'dan yönetilen bir Delaware LLC, Kaliforniya'nın 800 dolarlık asgari franchise vergisini yine de öder.

Kayıtlı temsilci (registered agent). Her eyalet, şirketin kurulduğu eyalette fiziksel bir sokak adresine sahip — posta kutusu kabul edilmez — ve mesai saatlerinde dava tebligatı ile resmi bildirimleri teslim alabilecek bir kayıtlı temsilci bulundurmasını zorunlu tutar. Yabancı kurucular her zaman ticari bir temsilci hizmeti kullanır; yıllık maliyeti genellikle 50-300 dolardır. Bu hizmetin süresinin dolmasına izin vermek, şirketin sessizce "iyi durumda olmayan" statüsüne düşmesinin en yaygın nedenidir. Kuruluş başvurusu. LLC, Articles of Organization (Delaware ve Teksas'ta Certificate of Formation) dosyalanarak; anonim şirket ise Articles of Incorporation dosyalanarak kurulur. Belge kısadır: unvan, kayıtlı temsilci, adres, kurucu ve anonim şirketlerde kayıtlı sermayeyi oluşturan pay sayısı. Eyalet harcı Wyoming'de yaklaşık 100 dolardan Teksas'ta 300 dolara kadar değişir; onay çoğu eyalette elektronik olarak 1-5 iş gününde, ek ücretle aynı gün içinde verilir. Şirket içi sözleşmeler. Bunlar sicile verilmez, özel olarak imzalanır; ancak şirketi fiilen işleten belgeler bunlardır: 1. LLC için operating agreement — pay oranları, kâr dağıtımı, yönetici yetkileri, pay devri kısıtlamaları ve çıkış mekanizmaları. Tek ortaklı bir LLC'nin bile buna ihtiyacı vardır: bankalar bu belgeyi ister ve şirket ile şahsınız arasındaki ayrımı koruyan da odur. 2. Anonim şirket için bylaws ve kuruluş kararları — yöneticiler, kurul usulü, pay ihracı ve pay defteri.

EIN (Employer Identification Number) şirketin federal vergi numarasıdır ve onsuz neredeyse hiçbir şey yürümez: banka hesabı, ödeme altyapısı, vergi beyannamesi, Amazon veya Stripe hesabı açılamaz. IRS'in çevrimiçi başvurusu yalnızca SSN veya ITIN sahiplerine açıktır; dolayısıyla yabancı kurucu yazılı yolu izler: 1. Form SS-4 doldurulur. "Sorumlu kişi" (responsible party) satırına şirketi fiilen kontrol eden gerçek kişi yazılır ve SSN ya da ITIN'in geleceği alana "Foreign" ibaresi konur — EIN almak için ABD sosyal güvenlik numarasına gerek yoktur. 2. Form, uluslararası başvuruları işleyen IRS birimine faks veya posta ile gönderilir. Faks belirgin biçimde hızlıdır; yaklaşık dört hafta, posta ile çok daha uzun sürer. 3. Alternatif olarak, esas iş adresi ABD dışında olan uluslararası başvuru sahipleri numarayı IRS'in uluslararası hattından telefonla da alabilir; çoğu zaman en hızlı yol budur. İki pratik not: İmzalı bir Form 2848 veya SS-4'teki üçüncü kişi temsilci bölümü olmadan hiçbir aracı sizin adınıza yasal olarak EIN alamaz. Ayrıca EIN ile ITIN aynı şey değildir; şahsen ABD'de beyanname vermeniz gerekiyorsa Form W-7 ile ayrıca ITIN almanız gerekir. EIN'i teyit eden CP 575 mektubunu saklayın — bankalar ve platformlar sürekli ister.

Yabancı kurucuların en çok hafife aldığı aşama budur. ABD'nin kara para aklamayı önleme kuralları bankaları nihai faydalanıcıları tespit etmekle yükümlü kılar ve büyük geleneksel bankalar hâlâ genellikle imza yetkilisinin şubeye bizzat gelmesini bekler. Bankanın isteyeceği belgeler: • Eyalet tarafından tescil edilip onaylanmış kuruluş belgesi • EIN teyit mektubu (CP 575) • İmza yetkisini gösteren operating agreement veya bylaws • Her nihai faydalanıcı için pasaport ve adres kanıtı • İşin niteliği, müşteri profili ve beklenen işlem hacmine dair açık bir tanım Fintech alternatifleri bu tabloyu kökten değiştirdi. Girişimlere ve yerleşik olmayan kuruculara yönelik ABD iş bankacılığı platformları hesapları uzaktan, çoğunlukla birkaç gün içinde açar ve ACH ile havale için tam hesap ve routing numarası verir. Yurt dışında tahsilat yapmak için çok para birimli sağlayıcılar doğal tamamlayıcıdır; kart tahsilatı ise ayrı bir ödeme kuruluşu üzerinden kurulup bu hesaba aktarılır. İki uyarı: Bu hesaplar genellikle partner bankalarda tutulur, dolayısıyla mevduat sigortası durumu doğrudan banka ilişkisinden farklıdır; sözleşmeyi okuyun. Ve şirket parasını asla şahsi hesaptan geçirmeyin — malvarlıklarının karışması, bir mahkemenin bedelini ödeyerek kurduğunuz sınırlı sorumluluğu dikkate almamasının klasik yoludur.

Federal ve eyalet vergileri birbirinden ayrı sistemlerdir; yerleşik olmayan bir ortak her ikisine de maruz kalır. C-Corporation. Federal kurumlar vergisi sabit %21'dir; şirketin vergiye tabi olduğu eyalette ayrıca eyalet kurumlar vergisi eklenir (Wyoming, Nevada ve Teksas'ta yoktur; Florida'da %5,5). Yerleşik olmayan ortağa ödenen temettüde kaynakta %30 stopaj uygulanır; çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması kapsamında Form W-8BEN veya W-8BEN-E ile bu oran sıklıkla %15 veya %5'e iner. Şirket Form 1120 verir; takvim yılı kullananlar için son tarih 15 Nisan'dır. LLC. Şirket düzeyinde federal vergi yoktur; kâr doğrudan ortaklara akar. LLC ABD'de ticari faaliyet yürütüyorsa yabancı ortağın payı fiilen bağlantılı gelir (ECI) sayılır ve şahsi Form 1040-NR ile beyan edilir. Çok ortaklı LLC Form 1065 verir, her ortağa Schedule K-1 düzenler ve yabancı ortaklara düşen ECI üzerinden 1446. madde uyarınca stopaj yapmak zorundadır. Çoğu kişinin gözünden kaçan beyan: Yabancı sahipli tek ortaklı LLC, hiç vergi doğmasa dahi sahibiyle olan işlemlerini bildiren Form 5472'yi bir pro forma Form 1120 ekinde vermek zorundadır. Bu beyanın atlanmasının cezası 25.000 dolardır. Franchise vergisi ise kârdan bağımsız, eyalette var olma ayrıcalığı karşılığında alınan ayrı bir yükümlülüktür; Delaware'in sabit 300 dolarlık LLC vergisi bunun bilinen örneğidir.

ABD'de KDV yoktur. Bunun yerine 45 eyalet ve Columbia Bölgesi, satış anında müşteriden tahsil edilen bir satış vergisi (sales tax) uygular; eyalet ve yerel oranlar birleştiğinde genellikle %6 ile %10 arasındadır. Beş eyalette — Alaska, Delaware, Montana, New Hampshire ve Oregon — eyalet çapında satış vergisi yoktur; ancak Alaska'da belediyeler kendi vergilerini koyar. Yükümlülüğünüz, bir eyalete sizi vergilendirme yetkisi veren bağ olan nexus kavramına dayanır: • Fiziksel nexus — eyalette ofis, çalışan, acente veya stok bulunması. E-ticaret satıcıları için belirleyici nokta budur: Amazon FBA deposunda tutulan mal, o eyalette nexus doğurur. • Ekonomik nexus — Yüksek Mahkeme'nin 2018 tarihli South Dakota v. Wayfair kararından bu yana bir eyalet, yalnızca satış hacmine dayanarak tahsilat zorunluluğu getirebilir. Yaygın olarak benimsenen eşik, yıl içinde o eyalete yapılan 100.000 dolarlık satış veya 200 işlemdir; bazı eyaletler bu eşiği yükseltmiş veya işlem sayısı ölçütünü kaldırmıştır. Nexus doğan her eyalette gelir idaresine kayıt olmanız, satış vergisi izni almanız, teslimat adresine göre doğru oranı uygulamanız ve aylık, üç aylık veya yıllık beyanname vermeniz gerekir. Pazar yeri sorumluluğu (marketplace facilitator) düzenlemeleri bu yükün önemli kısmını kaldırır — Amazon, Etsy ve eBay sizin adınıza tahsil edip beyan eder — ancak kendi web sitenizden yaptığınız satışların sorumluluğu tamamen size aittir.

Nihai faydalanıcı bildirimi. Corporate Transparency Act, şirketi sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişileri FinCEN'e bildiren federal bir yükümlülük getirmişti. Kapsam 2025'te esaslı biçimde değişti: Mart 2025'te yayımlanan geçici nihai kural, ABD'de kurulmuş şirketler bakımından bildirim yükümlülüğünü kaldırdı ve yükümlülüğü yalnızca yurt dışında kurulup bir ABD eyaletinde faaliyet kaydı yaptıran şirketlere bıraktı. Bu alan düzenleme ve yargı kararlarıyla defalarca değiştiği için, geçen yılın bilgisine dayanmak yerine her son tarihten önce sizin durumunuza uygulanan güncel kuralı teyit ettirin. Yıllık eyalet beyanları. Her eyalet, şirketin adresini, temsilcisini ve yöneticilerini teyit eden periyodik bir rapor ile buna bağlı bir harç ister. 2025 itibarıyla: • Delaware — anonim şirketler 1 Mart'a kadar (yıllık rapor harcı ve franchise vergisi); LLC'ler 1 Haziran'a kadar sabit 300 dolar • Florida — 1 Mayıs'a kadar; LLC için 138,75 dolar, anonim şirket için 150 dolar, gecikmede ağır ceza • Wyoming — kuruluş ay dönümünde; eyalette az varlık tutan şirketler için çok düşük harç • Teksas — yıllık franchise vergisi raporu 15 Mayıs'a kadar; vergi çıkmasa dahi verilir Bunlar kaçırıldığında eyalet şirketi önce "iyi durumda olmayan" statüsüne alır, ardından idari olarak feshe götürür — bu noktada bedelini ödeyerek kurduğunuz sorumluluk kalkanı güvenilmez hale gelir.

Bir ABD şirketine sahip olmak ile ABD'de çalışmak birbirinden tamamen farklı iki hukuki meseledir. Bir ABD şirketini kurmak, ona sahip olmak veya onu yönetmek için vizeye, yeşil karta ya da ABD adresine ihtiyacınız yoktur. Göçmenlik statüsü nerede iş gücü sunabileceğinizi düzenler; şirketler hukuku ise LLC veya C-Corporation'da yabancı ortaklığa hiçbir sınır getirmez. Uygulamada yabancı bir ortak işini şöyle yürütür: • Adres ve temsil — hukuki tebligatı kayıtlı temsilci karşılar; bankaların, ödeme kuruluşlarının ve eyalet başvurularının kullandığı yazışma adresini ise ticari bir iş adresi veya sanal ofis sağlar. • Kendi ülkenizden çalışmak — şirketi yönetebilir, sözleşme imzalayabilir ve ödemeyi yurt dışında alabilirsiniz. Kâr size ABD bordrosundan değil, kâr payı veya temettü olarak ulaşır; bu ABD istihdam vergilerinden kaçınmayı sağlar, ancak yukarıdaki beyan yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. • Ziyaret — B-1 ticari ziyaretçi vizesi toplantıları, müzakereleri, fuarları ve saha ziyaretlerini kapsar; ABD içinde fiilen üretken iş yapmayı kapsamaz. • İleride taşınmak — şirketin kendisi vizenin dayanağı olur: ABD ile ticaret anlaşması bulunan ülke vatandaşları için E-2 yatırımcı vizesi (Türkiye bu anlaşmaya taraftır) veya yurt dışındaki mevcut işletmeden L-1 şirket içi transfer. • ABD'de personel — yurt dışından Amerikalı çalışan veya yüklenici istihdam edebilir, stopaj ve bildirimler için bir bordro sağlayıcısı ya da PEO kullanabilirsiniz.