Costituzione di Società e Consulenza Societaria in Canada

Il Canada gestisce due sistemi di costituzione paralleli e nessuno dei due è migliore in assoluto. La costituzione federale ai sensi del Canada Business Corporations Act (CBCA), la legge federale canadese sulle società di capitali, è curata da Corporations Canada e garantisce la protezione della denominazione su tutto il territorio nazionale: una volta superato l'esame federale, nessun altro soggetto in Canada può registrare una denominazione societaria confondibile. Ha inoltre un peso maggiore presso le banche e i clienti di dimensioni rilevanti e consente di spostare la sede legale da una provincia all'altra senza ricostituire la società. La costituzione provinciale — ai sensi del Business Corporations Act dell'Ontario, della Columbia Britannica o dell'Alberta — protegge la denominazione soltanto all'interno di quella provincia, ma comporta una pratica più leggera e meno depositi ricorrenti. Il vincolo pratico: la costituzione federale non è un'autorizzazione a operare ovunque. Una società CBCA deve comunque registrarsi in via extra-provinciale in ogni provincia in cui svolge effettivamente attività — se prende locali in locazione, assume personale o è titolare di una licenza — il che significa una seconda tassa, un secondo indirizzo registrato e, in alcune province, un rappresentante per le notifiche. Un'impresa che opera soltanto in Ontario si costituisce quindi di norma a livello provinciale; chi vende in tutto il Paese sceglie il livello federale. Il deposito federale online costa circa 200 CAD nel 2025 e le principali tasse provinciali sono di importo comparabile.

Tre province assorbono la grande maggioranza delle costituzioni promosse da fondatori stranieri: • Ontario — il mercato più grande del Canada, sede di Toronto e del settore finanziario, e la base naturale per qualsiasi attività rivolta all'area metropolitana di Toronto o al mercato statunitense oltre confine. I depositi passano dall'Ontario Business Registry, il registro delle imprese provinciale, online dal 2021. • Columbia Britannica — la scelta abituale per le società tecnologiche, per il commercio con l'area Asia-Pacifico e per i non residenti. La provincia utilizza un proprio sistema di Name Request al posto del NUANS e richiede un records office, ossia un ufficio di conservazione delle scritture societarie situato all'interno della provincia, di norma tenuto da uno studio legale. • Alberta — l'aliquota generale d'imposta sulle società più bassa del Paese e nessuna imposta provinciale sulle vendite, circostanza che semplifica sensibilmente la vita a chi opera nel commercio al dettaglio e nei servizi. Il Quebec è una scelta praticabile, ma aggiunge gli obblighi in materia di lingua francese previsti dalla Charte de la langue française, che riguardano la denominazione sociale, i contratti e la documentazione commerciale. Non scegliete sulla sola base fiscale. L'imposta provinciale sulle società segue il luogo in cui il reddito è prodotto, ripartito in funzione del costo del personale e dei ricavi lordi di ciascuna stabile organizzazione, e non il luogo in cui è stato rilasciato il certificato di costituzione.

Questa singola regola orienta le decisioni di costituzione dei fondatori stranieri più di qualsiasi altra ed è riportata in modo scorretto su gran parte dei siti. Livello federale (CBCA): almeno il 25% degli amministratori deve essere costituito da residenti canadesi; quando gli amministratori sono meno di quattro — il caso tipico di una start-up — almeno uno deve esserlo. La regola è tuttora in vigore nel 2025. È considerato residente canadese, in termini generali, il cittadino o il residente permanente che dimora abitualmente in Canada. Ontario: applicava la stessa regola del 25% fino alla sua abrogazione, avvenuta il 5 luglio 2021. Le società dell'Ontario oggi non hanno alcun requisito di residenza. Columbia Britannica: non lo ha mai avuto. È sufficiente che l'amministratore abbia compiuto 18 anni, non sia un fallito non riabilitato e non sia stato dichiarato incapace da un giudice. Alberta: ha eliminato il requisito nel 2022. Saskatchewan, Manitoba e Terranova e Labrador continuano invece a richiedere amministratori residenti canadesi. Di conseguenza, se tutti gli amministratori risiederanno all'estero, conviene costituire la società a livello provinciale in Columbia Britannica, Alberta od Ontario anziché a livello federale. L'alternativa è reclutare un amministratore residente fiduciario, con un'esposizione legale tutt'altro che teorica: in Canada gli amministratori rispondono personalmente delle ritenute sulle retribuzioni non versate, della GST/HST e delle retribuzioni non corrisposte.

Corporation (Inc., Ltd., Corp.): la forma predefinita e, per quasi ogni investitore straniero, la risposta corretta. È un soggetto giuridico autonomo, la responsabilità è limitata al capitale conferito e può essere interamente detenuta da non residenti. Sono sufficienti un socio e un amministratore. Sole proprietorship: l'impresa individuale, ossia un nome commerciale registrato e riferito a una persona fisica. Non offre alcuno scudo di responsabilità e il reddito è tassato in capo al titolare: nella pratica è inutilizzabile senza la residenza fiscale canadese. General partnership: due o più soggetti che esercitano insieme un'attività, ciascuno illimitatamente responsabile delle obbligazioni sociali; si registra a livello provinciale anziché costituirsi come società di capitali. Limited partnership (LP): è la struttura su cui i non residenti pongono più domande. Prevede almeno un general partner a responsabilità illimitata, di norma una società di capitali, e dei limited partner la cui responsabilità è limitata al conferimento. La LP è fiscalmente trasparente: presenta una dichiarazione a fini informativi ma non è essa stessa soggetto d'imposta, e il reddito transita in capo ai soci. È questa la ragione per cui le LP canadesi compaiono nelle strutture internazionali di società di software, consulenza ed e-commerce prive di clienti o di sedi in Canada. Si tratta di uno strumento legittimo, ma non è un involucro esente da imposte: l'attività svolta in Canada è tassata in Canada e il Paese di residenza di ciascun socio applica comunque le proprie regole.

1. Scegliere una denominazione, oppure non sceglierla. Potete riservare un nome distintivo oppure accettare una numbered company, una società identificata da un numero come 2856104 Ontario Inc.: è immediata, evita i costi di ricerca ed è del tutto rispettabile; il nome commerciale può arrivare in un secondo momento. 2. Ricerca di anteriorità. I depositi federali, dell'Ontario e dell'Alberta richiedono un rapporto NUANS (Newly Upgraded Automated Name Search), valido 90 giorni, che elenca denominazioni sociali e marchi simili. La Columbia Britannica utilizza invece una Name Request esaminata da un funzionario del registro. Una denominazione sociale canadese si compone di tre parti: un elemento distintivo, un elemento descrittivo e una desinenza di legge come Inc., Ltd. o Corp. 3. Articles of incorporation. L'atto costitutivo definisce il capitale autorizzato, le eventuali limitazioni alla circolazione delle azioni e il numero degli amministratori. La maggior parte delle piccole società autorizza un numero illimitato di azioni ordinarie senza valore nominale. 4. Sede legale registrata. Serve un indirizzo fisico nella provincia di costituzione presso cui possano essere ricevute le notifiche: non è ammessa una casella postale. 5. Amministratori e soci. Gli amministratori compaiono nei registri pubblici, i soci di regola no. Deve essere tenuto un registro delle persone fisiche che esercitano un controllo significativo e le società federali comunicano tali informazioni a Corporations Canada. 6. Deposito. Le domande presentate online vengono di norma approvate entro un giorno lavorativo.

La costituzione crea la società; è la Canada Revenue Agency (CRA), l'agenzia fiscale federale canadese, a renderla operativa. Ogni impresa canadese riceve un Business Number (BN) di nove cifre, il numero identificativo d'impresa, generato di norma in automatico entro uno o due giorni dalla registrazione. Il BN di per sé non abilita nulla. L'operatività passa dai conti programma che gli vengono affiancati sotto forma di un codice di due lettere seguito da un riferimento di quattro cifre: • RC — imposta sul reddito delle società. Aperto automaticamente per ogni società; su di esso si presenta la dichiarazione annuale T2. • RT — GST/HST. Necessario dal momento della registrazione ai fini dell'imposta sulle vendite. • RP — ritenute sulle retribuzioni. Necessario prima di corrispondere la prima retribuzione a un dipendente canadese; vi transitano l'imposta sul reddito, il Canada Pension Plan e l'Employment Insurance. • RM — import/export. Necessario per lo sdoganamento delle merci presso la Canada Border Services Agency. Una stessa società può quindi essere titolare contemporaneamente dei conti 123456789 RC0001, RT0001 e RP0001, e l'apertura non comporta alcun costo. Gli amministratori non residenti si scontrano spesso con un muro in fase di identificazione telefonica presso la CRA, le cui domande di autenticazione presuppongono uno storico dichiarativo canadese. Nominare in anticipo un rappresentante autorizzato risparmia parecchia frustrazione.

La Goods and Services Tax (GST) federale canadese è pari al 5%. Nelle province aderenti si fonde con la componente provinciale in un'unica Harmonised Sales Tax (HST) — 13% in Ontario e 14-15% nelle province atlantiche aderenti nel 2025 — riscossa e amministrata dalla CRA. La registrazione diventa obbligatoria quando le cessioni imponibili su base mondiale superano i 30.000 CAD nell'arco di quattro trimestri solari consecutivi, la soglia del cosiddetto small supplier. Al di sotto di tale soglia la registrazione è facoltativa, ed è di norma la scelta giusta: solo il soggetto registrato recupera l'imposta assolta sui propri acquisti sotto forma di input tax credit, mentre l'impresa non registrata se la accolla come costo puro. Se importate merce, acquistate attrezzature o pagate professionisti canadesi, registratevi dal primo giorno. Per i venditori non residenti di prodotti digitali e per i gestori di piattaforme esiste un regime semplificato dal luglio 2021. Le imposte provinciali sulle vendite richiedono una registrazione separata al di fuori delle province HST: • Columbia Britannica — PST al 7% • Saskatchewan — PST al 6% • Manitoba — RST al 7% • Quebec — QST al 9,975%, amministrata da Revenu Québec • Alberta e i tre territori — nessuna imposta provinciale sulle vendite

L'aliquota federale generale è del 15%: un'aliquota base del 38% ridotta dall'abbattimento federale del 10% e dalla riduzione generale d'aliquota del 13%. Ogni provincia aggiunge poi la propria aliquota, per cui il carico complessivo varia sensibilmente da provincia a provincia — all'incirca dal 23% dell'Alberta al 31% dell'Isola del Principe Edoardo, con Ontario e Quebec attorno al 26,5% e la Columbia Britannica intorno al 27% nel 2025. Non esiste un'unica aliquota canadese sulle società. Veniamo ora al punto che coglie di sorpresa quasi ogni investitore straniero. La celebre small business deduction, la deduzione per le piccole imprese che riduce l'aliquota federale al 9% sui primi 500.000 CAD di reddito d'impresa attivo, spetta soltanto alle Canadian-Controlled Private Corporation (CCPC), le società private sotto controllo canadese: società non quotate residenti in Canada che non siano controllate, direttamente o indirettamente, da non residenti o da società quotate. Una società interamente posseduta da una persona fisica straniera o da una capogruppo estera non è quindi una CCPC. Paga l'aliquota generale piena sul primo dollaro di utile e perde il credito d'imposta SR&ED rimborsabile maggiorato. I dividendi corrisposti a soci non residenti scontano una ritenuta alla fonte del 25%, comunemente ridotta al 5% o al 15% in virtù di una convenzione contro le doppie imposizioni.

La banca è la parte più difficile. In forza della normativa antiriciclaggio applicata da FINTRAC, l'unità di informazione finanziaria canadese, le banche del Paese devono verificare l'identità e la titolarità effettiva. Nella pratica RBC, TD, Scotiabank, BMO e CIBC si aspettano che almeno un firmatario si presenti di persona in filiale con i documenti di identità originali, il certificato di costituzione, l'atto costitutivo e il registro degli amministratori. Mettete in conto diverse settimane e aspettatevi dei rifiuti da filiali poco abituate alle pratiche dei non residenti: un centro di corporate banking è molto più produttivo di uno sportello retail. Gli adempimenti annuali sono pochi, ma non perdonano: 1. Una annual return a Corporations Canada o al registro provinciale: è una dichiarazione di esistenza, non una dichiarazione fiscale. L'omissione reiterata porta allo scioglimento. 2. Una dichiarazione dei redditi societaria T2 entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, anche se la società è inattiva. L'imposta dovuta si versa entro due mesi dalla chiusura. 3. Le dichiarazioni GST/HST e quelle sulle retribuzioni secondo le rispettive periodicità. 4. Libro dei verbali, libro soci e registro del controllo significativo tenuti aggiornati. Costituire una società non attribuisce alcuno status migratorio. Una società canadese può essere posseduta e amministrata dall'estero a tempo indeterminato, ma lavorare in Canada alle sue dipendenze richiede un permesso di lavoro: lo Start-up Visa Program, i trasferimenti infragruppo e i canali provinciali per imprenditori hanno ciascuno requisiti del tutto autonomi.